HK]刚正控股:向一间实体垫款、沉要商业、持续干系商业 — 二零一九年托付贷款总契约 及 股东别致大会告示

大盘分析 时间:2019-12-03 10:44:32

  阁下对本通函任何内容如有疑问,应諮询阁下之股票经纪或其我们持牌证券生意商、银行经理、

  阁下如已售卖或转让名下十足规矩控股有限公司股份,应登时将本通函连同随附之代表录用表格

  转交买主或其他承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其所有人代办商,以便转交买主或承让

  香港交易及结算全体限公司及香港联合商业完全限公司对本通函之内容概不负责,对其準确性或

  齐全性亦不发表任何声明,并明确浮现,概不对因本通函完整或任何部份内容而產生或因依赖该

  页。独立财务顾问书翰载於本通函第18至31页,当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之

  朴直控股有限公司谨订於二零一九年十仲春十二日(星期二)上午十一时三至极於香港新界荃湾海

  盛路9号有线电视大楼14楼1408室举行股东特别大会,召开大会之文告载於本通函第38至39页。

  无论阁下能否亲身参加股东特别大会,务请尽速遵守随附之代表录用外格印列之指导将其填

  妥,并无论怎样最迟须於股东特别大会或其任何续会(视乎情况而定)之举行时间48幼时前交回方

  正控股有限公司之要紧营业地点,住址為香港新界荃湾海盛道9号有线电视大楼14楼1408室。填

  於本通函内,港元按庶民币1元兑1.11港元之匯率换算為苍生币,仅供说明之用。

  本通函旨正在向阁下供给(此中征求):(1)有关二零一九年委託贷款总协议及建议年度上限

  本公司先前订立之二零一六年委託贷款总协议将於二零一九年十仲春三十一日届满。本公

  司预期继续有关与北大耿介之委託贷款铺排,并已与北大耿介订立二零一九年委託贷款总协议,

  据此,本集团将正在几多条件之规限下,透过一间财务机构(将由订约方指定,并為本公司及其关

  连人士之独立第三方)向北大耿介集团提供短期贷款。该等贷款将由本公司之全资附属公司规矩

  电子提供,并為无典质及按由中国苍生银行就六个月贷款期供应之现行基準子民币借贷利率加该

  利率之15%计息。比如,倘中国邦民银行之现行基準百姓币借贷年利率為5%,则二零一九年委

  北大耿直集团為一间企业集团,其成员公司从事证券买卖及经纪以及音信科技行业等众个

  行业,此中片面行业背面对中国之紧缩信贷环境或需就开发新音讯科技產品而注资。因而,北大

  从本集团之角度来看,如下文「-釐定筑议年度上限时所考虑之职位」及「-订立二零一九

  年委託贷款总协议之理由及裨益」进一步阐述,董事认為由於二零一九年委託贷款总协议项下之

  利率对本集团有利(如下文进一步讨论),且基於北大朴重集团之严重信贷评级為「AAA」、过往

  特出之财务表现及委託贷款之还款记录(如下文进一步讨论),其信贷风险相对较低,故预期向北

  大梗直集团供给委託贷款能够违约风险相对较低之体系為本集团閒置之现金盈餘带来稳定回报,

  而二零一九年委託贷款总协议将為本集团供应动用现金盈餘之灵活性,以是符合本集团及股东之

  於釐定委託贷款之利率时,董事已考虑到,刚直电子(本公司於中国之附属公司,其将向北

  大正经集团供应委託贷款)所赢得并由北大耿直担保及作流动资金用处之无典质及短期银行贷款

  罢手二零一九年六月三十日止六个月之平衡利率(即每年4.90%),乃按由中国公民银行就六个月

  贷款期提供之现行基準人民币借贷利率加该利率之12。6%,其低於北大耿介集团根据二零一九年

  委託贷款总协议将获供给之委託贷款之利率。因而,董事认為二零一九年委託贷款总协议项下之

  利率属公正合理。根据二零一九年委託贷款总协议,北大端正并无向本公司供给任何典质品。本

  集团、北大正派集团及指定财务机构将应北大端正之哀求,根据二零一九年委託贷款总协议之条

  於评估北大耿介集团之违约风险时,本集团管制层已审阅北大梗直集团之财务报外、还

  款记录及信贷报告。北大方正集团於二零一九年六月三十日未经审核综合资產净值為百姓币

  团制止二零一八年十二月三十一日止年度经审核综合营业额及纯利分别為子民币133,273.9百万元

  託贷款总协议向北大正派集团供应之委託贷款已经按时悉数偿还,并无拖欠。再者,北大正派之

  重要信贷评级為「AAA」,即有关方面九个评级中的第一级。此表,鉴於刚正电子赢得之齐全银

  行信贷均為无抵押及由北大朴直担保,合理预期北大朴重集团不大可以於二零一九年委託贷款总

  协议项下违约,此乃由於北大正派集团就委託贷款之任何违约能够导致由北大朴重担保之刚正电

  子银行信贷之违约。此外,本集团可以因委聘第三方专家对北大规矩集团就委託贷款将予提供之

  抵押品(倘须供给典质品)之价值及法令权利进行尽职调查职责而產天生本。鉴於北大正直集团承

  担之违约风险属低,本集团请求北大正大集团供给抵押品的做法并不符合经济后果,故此毋须提

  待达成下文所载之先决条件后,二零一九年委託贷款总协议将自二零二零年一月一日起生

  下表载列(i)截至二零一八年十二月三十一日止两个年度各年及休歇二零一九年六月三十日

  止六个月之均衡委託贷款之歷史数字(即有关委託贷款之本金金额及利休之平均结餘)、(ii)二零

  一六年委託贷款总协议项下放手二零一八年十仲春三十一日止两个年度各年及逗留二零一九年

  十二月三十一日止年度之歷史年度上限以及(iii)逗留二零二二年十二月三十一日止三个年度各年

  十仲春三十一日十二月三十一日六月三十日十二月三十一日十仲春三十一日十仲春三十一日十仲春三十一日

  (邦民币千元)(平民币千元)(人民币千元)(匹夫币千元)(国民币千元)(人民币千元)(子民币千元)

  由於本公司之全资附属公司廉洁电子将根据二零一九年委託贷款总协议向北大廉洁集团提

  供委託贷款,且本集团之相关财务状况较方正电子更為稳健,故修议年度上限乃要紧经参考刚正

  电子更為严格之众少财务指标而釐定。具体而言,建议年度上限乃首要根据下列各项总计之平

  (i)廉洁电子於停止二零一九年六月三十日止六个月每月月底可动用之现金及银行结

  餘(扣除银行受限造存款);(ii)其逗留二零一九年六月三十日止六个月之每月溢利╱亏损净额;

  及(iii)於终了二零一九年六月三十日止六个月每月月底之应收委託贷款(统称「匯总现金及银行结

  匯总现金及银行结餘乃用於釐定筑议年度上限的首要位置,起因是其為耿直电子所持有并

  可用於委託贷款之现金水准之估计。匯总现金及银行结餘由二零一八年十仲春三十一日之公民币

  589.0百万元添补至二零一九年六月三十日之庶民币644.4百万元,可动用作委託贷款之现金及银

  行结餘是以填充。於二零一九年六月三十日及二零一八年十仲春三十一日,本集团之现金及现金

  儘管梗直电子过往并未就委託贷款动用其银行借贷,但董事亦已考虑其歷史银行借贷以釐

  定修议年度上限。商业银行往往根据规矩电子之经营水准及过往银行信贷之运用授出银行信贷。

  因而,為维持获银行授予之银行信贷水平以供未来发展之用,正大电子动用部份银行信贷。於二

  零一九年六月三十日及二零一八年十二月三十一日,正经电子之未偿还银行借贷金额与匯总现金

  及银行结餘之差额分别為人民币503.6百万元及黎民币482.6百万元,两者亦均高於修议年度上限。

  经计及上文所述正直电子及本集团之财务状况以及北大正大集团之资金须要后,甩手二零

  二零年十二月三十一日止年度的筑议年度上限增添至公民币480百万元。另一方面,假设中国宏

  观经济环境将维持稳定,预期规矩电子自二零二零年至二零二二年之匯总现金及银行结餘将维

  持稳定。因此,停顿二零二二年十二月三十一日止三个年度各年之修议年度上限维持在匹夫币

  480百万元。於二零一九年六月三十日,修议年度上限正在匯总现金及银行结餘中所佔的百分比為

  儘管本集团在软件开发及系统集成业务中寻求新投资机会,但本集团仍採取稳健的投资政

  策以防范任何远大亏损。当前,本集团并无任何有关宏伟投资或资本资產的具体计划。此外,如

  下文「-订立二零一九年委託贷款总协议之路理及裨益」一节进一步讨论,董事亦已就匯总现金

  及银行结餘的该等其他用处与向北大朴重集团提供委託贷款之计划进行比较,并信任基於订立二

  零一九年委託贷款总协议之回报较稳定及信贷风险较低,该安排可更好地使用该等盈餘资金。因

  此,建议年度上限正在匯总现金及银行结餘中所佔的百分比将设於较高秤谌,為本集团提供灵活性

  以充实运用盈餘资金。不过,本集团将不时检讨其谁投资安排,并於董事及牵制层认為存在职何

  更佳投资机会时,本集团可根据二零一九年委託贷款总协议选择不继续向北大清廉集团授出委託

  釐定筑议年度上限时,董事亦考虑二零一六年委託贷款总协议项下之歷史委託贷款商业。

  自二零一七年一月一日起至最后实际可行日期止期间,本集团已向北大正派集团提供

  款,每笔贷款金额由黎民币3百万元至黎民币370百万元不等,年利率介乎6。30%至8。00%,而还

  3至6个月。建议年度上限亦经参考休歇二零一九年六月三十日止六个月及终止二零

  一八年十仲春三十一日止年度之平衡每月未偿还应收委託贷款(分别為邦民币370百万元及匹夫币

  经计及方正电子之稳定表现及未来业务计划,且其年度资金必要并无浩大变动,而梗直电

  子之现金状况亦有所订正(如上文所讨论),董事认為筑议年度上限属平允关理,并符关本公司及

  除於独立委託贷款协议中再有协定者外,委託贷款须正在提取有关委託贷款之日起计六个月

  内偿还。倘北大刚正集团未能根据有关委託贷款协议偿还未偿还金额,北大正大集团须支拨按日

  计算之违约利休(為未偿还贷款总额之0。02%),直至所有本金金额、利息连同其全部人适用收费及╱

  北大高洁集团提供虚假或隐瞒仓猝事实的资產负债外、损益表及其所有人财务报外或拒

  北大耿直於二零一九年委託贷款总协议中作出之声明、保证及承诺或借方根据有关

  本公司基於相关证据合理认為北大刚正或有关委託贷款协议之借方之经营及财务状

  4。 北大方正或有关委託贷款协议之借方违反其根据任何其全班人贷款协议作為借方或担保

  5. 北大正派或有关委託贷款协议之借方於被合併、分立或股份造改制时,未能作出令

  6. 北大耿介或有关委託贷款协议之借方破產、终结、倒闭、撤销、吊销或註销;

  1。 根据上市规则及本公司之公司细则,董事会赞成及独立股东於股东特别大会上附和

  2. 北大刚直之董事会根据北大端正之公司法则赞助二零一九年委託贷款总协议之条

  北大高洁集团首要从事证券买卖及经纪业务及於音讯科技行业(包罗出书业及眾众政府部门

  及金融机构之软件及系统开发以及个人电脑、晶片、电道板及其他们终端设备之硬件製制),以及

  本集团紧张从事有关媒体及非媒体行业(网罗金融机构、企业及政府部门)之软件开发及提

  中国的商业银行往往根据借方之经营、财务状况及行业釐定授予银行信贷之水准。北风雅

  正之几众附属公司正处於发展阶段或其所属行业在银行借贷水准方面受限制,以是该等附属公司

  4. 北大朴直或有关委託贷款协议之借方违反其根据任何其谁们贷款协议作為借方或担保

  5. 北大正直或有关委託贷款协议之借方於被合併、分立或股份制改制时,未能作出令

  6。 北大梗直或有关委託贷款协议之借方破產、终结、倒闭、撤销、吊销或註销;

  1。 根据上市规则及本公司之公司细则,董事会容许及独立股东於股东特别大会上附和

  2。 北大梗直之董事会根据北大廉洁之公司轨则订交二零一九年委託贷款总协议之条

  北大刚直集团紧急从事证券买卖及经纪业务及於新闻科技行业(搜罗出书业及眾多当局部门

  及金融机构之软件及系统开发以及个人电脑、晶片、电路板及其他终端设备之硬件製制),以及

  本集团严重从事有关媒体及非媒体行业(包含金融机构、企业及当局部门)之软件开发及提

  中国的商业银行经常根据借方之经营、财务状况及行业釐定付与银行信贷之秤谌。北雅致

  正之几许附属公司正处於发展阶段或其所属行业正在银行借贷水准方面受限造,所以该等附属公司

  难以直接从商业银行获得融资。此表,银行借贷时时苦求借方提供担保,从而能够对北大正大集

  另一方面,如上文所讨论,朴直电子之现金流量富裕,并拥有可供投资之盈餘资金。端正

  电子首要应用其银行信贷维持其未来可从商业银行获得之银行信贷水平,而非对委託贷款进行融

  资。由於朴直电子之银行信贷為无典质,中国的银行请求方正电子之控股公司供给担保。由於方

  正电子之直接控股公司(本公司之附属公司)及本公司分别於香港及百慕达註册建筑,故个中国的

  如下文进一步阐述,董事认為根据二零一九年委託贷款总协议项下拟进行之交易在数个利

  於二零一九年六月三十日,规矩电子之匯总现金及银行结餘為公民币644.4百万元。為充盈

  运用并提高该等盈餘资金之货币回报,本公司筑议透过一间由本集团及北大朴直集团指定之财务

  机构,以委託贷款之编制作出贷款安放。在作出有关修议前,董事会已就其全班人操纵匯总现金及银

  行结餘盈餘的步骤(如於中国投资财富羁绊產品)讨论其优点及缺点,且将向北大刚正集团供应贷

  款与其全部人有关设施进行比较,得出的结论為有关其全班人措施的市场风险及信贷风险较高且风险调整

  本集团当前存款及银行按时存款之年利率分别為0.3%及1.1%,与二零一九年委託贷

  二零一九年委託贷款总协议下之无抵押委託贷款的潜在利率高於有抵押委託贷款的

  与向北大正直集团供给的委託贷款比较,中国其我财富牵制產品的市场风险及信贷

  因而,本公司认為,二零一九年委託贷款总协议下拟进行之商业将為本集团充分利用清廉电子於

  於本通函日期,根据二零一六年委託贷款总协议进行之持续关连生意之贸易金额并无赶过

  二零一六年委託贷款总协议所载之放弃二零一九年十仲春三十一日止三个年度之年度上限。

  本集团於中国之银行信贷為无抵押及由北大清廉担保,而本集团於香港之银行信贷以本集

  团於香港之物业作抵押。根据二零一九年委託贷款总协议拟供应之委託贷款将由本集团於中国之

  集团於二零一九年六月三十日可用之匯总现金及银行结餘的74.5%;(2)本集团之财务状况;

  集团订立任何独立协议,并将正在向北大正大集团给予委託贷款前考虑下文「-内部控造办法」讨论

  的几个职位,董事认為二零一九年委託贷款总协议下之贷款就寝将不会对本集团变成沉大流动资

  考虑到(1)二零一六年委託贷款总协议项下本集团赋予北大朴直之贷款之还款记录;

  正大的信贷评级;(3)本公司之附属公司於中国取得之多少银行信贷為无抵押,并由北大正派作担

  认為,北大刚正的信贷风险低,而供给无典质委託贷款符关先前二零一六年委託贷款总协议项下

  之生意,并不会对本公司财务状况构成宏大风险,所以委託贷款乃按平常商业条款提供,且符合

  根据二零一九年委託贷款总协议,本集团无义务向北大方正集团供应委託贷款。如下文进

  一步讨论,於应北大正直集团之央浼供应委託贷款前,端正电子将考虑其财务状况、日后现金使

  最先,高洁电子之羁绊层每週检讨下月现金流量预测以确保手头之现金流量敷裕。朴重电

  万元)。甩手二零一九年六月三十日止六个月及罢手二零一八年十二月三十一日止年度,规矩电

  子(给予委託贷款后)之均衡每月现金及银行结餘分别约為庶民币281.6百万元及庶民币259.4百万

  其次,耿直电子之拘束层将耿直电子之负债与资產比率(即债务总额除以总资產)维持在低

  於50%之程度,此水准可与中国好似或类似行业其他公司进行比较,惟委託贷款之未偿还金额佔

  本集团财务之比率并无特定限额。倘规矩电子下月现金流量预测显示给与委託贷款将会令负债与

  第三,廉洁电子不时考虑其我们动用匯总现金及银行结餘的选择,如银行存款利率及其我财

  富管束產品的风险调整回报。具体而言,於正派电子根据二零一九年委託贷款总协议与北大刚正

  集团订立相关协议前,正派电子资金部员工将就其银行贷款之现行利率进行比较,以确保向北大

  正大集团供应之委託贷款之利率高於其本身的融资成本。端正电子过往并无就委託贷款动用其银

  行信贷,并预期不会就二零一九年委託贷款总协议之委託贷款动用其银行信贷。不外,倘规矩电

  子需透过动用其银行信贷為委託贷款进行融资(此情况几乎不可能发生),其仍将受限於上文所讨

  论负债与资產比率之50%,并确保委託贷款之回报高於其未偿还银行借贷之融资成本。

  此外,於向北大耿介集团相关成员公司(北大正大的借方及信贷评级机构)提供委託贷款

  前,端正电子之管制层将审阅该成员公司之比来期经审核财务报表或束缚账目(特别是其中的资

  產净值、纯利及现金流量),以釐定该成员公司之还款才略。端正电子的会计人员亦将收取有关

  借方的公开音讯(如有),以核查借方之财务状况是否出现任何其未文告之宏壮不利变动。由於北

  大方正集团的成员公司来自不同行业,因而為有关釐定订定统一标準乃不切实际,而有关釐定仅

  可按个案基準进行。北大耿直之信贷评级将每年改造,為公开资料。倘本集团提神到北大端正之

  根据二零一九年委託贷款总协议,委託贷款只可用於北大正直集团之流动资金。根据贷

  方、借方与金融机构之间订立之独立委託贷款协议,金融机构及贷方均有权监察借方委託贷款之

  操纵情况。梗直电子将获取借方之季度羁绊账目(包含现金流量外),以监察委託贷款之操纵情

  独立委託贷款协议将於实行前获本集团多个内部部门允许并受该等部门监察,搜罗但不限

  於最后实际可行日期,北大方正為本公司之控股股东,间接持有本公司已发行股本约

  30。60%,故此,就上市规则而言為本公司之关连人士。是以,根据上市规则第十四

  此外,根据二零一九年委託贷款总协议提供的委託贷款亦可以构成(i)根据上市规则第13.13

  条向一间实体提供垫款,(ii)根据上市规则第十四章本公司并非在寻常及大凡业务过程中供应之

  由於根据上市规则第14。07条,二零一九年委託贷款总协议项下拟进行之交易之一项或多项

  适用百分比率超过25%,故二零一九年委託贷款总协议项下拟进行之贸易须坚守上市规则第十四

  由於张旋龙师长及肖筑国教练為北大朴直之董事,因而被视為於二零一九年委託贷款总协

  议中拥有宏壮权益,张旋龙教授及肖修国教练已就愿意二零一九年委託贷款总协议项下拟进行之

  北大正经為本公司之控股股东,间接持有本公司已发行股本约30.60%。北大朴直主要从事

  证券买卖及经纪业务以及於音讯科技行业(包含出书业、眾众当局部门及金融机构之软件及系统

  开发及个人电脑、晶片、电路板及其全部人终端设备之硬件製制),以及保健及药业(搜罗医院、医

  药、物流、设备租赁及医院束缚)从事业务。北大资產经营有限公司主要於中国从事有关接受委

  託经营管理国有资產、技术推广、技术服务、技术諮询、高科技企业孵化、投资管理及资產束缚

  之业务,為北大刚直的最终实益拥有人,并於最后实际可行日期持有北大耿直70%的股权。北京

  招润投资管束有限公司紧急於中国从事有关投资桎梏及投资諮询之业务,於最后实际可行日期持

  本公司谨订於二零一九年十二月十二日(后天)上午十一时三十分於香港新界荃湾海盛路

  9号有线电视大楼14楼1408室举行股东特别大会,以考虑及酌情通过有关二零一九年委託贷款总

  协议及筑议年度上限之一般决议案。召开大会之公布载於本通函第38至39页。

  有关二零一九年委託贷款总协议之决议案将由独立股东进行表决。任何於二零一九年委託

  贷款总协议拥有广大权益之股东及其联繫人将放弃就有关决议案投票。因此,於最后实际可行日

  期持有367,179,610股股份(佔本公司完全已发行股本约30.60%)及有权控制所持股份之投票权之

  刚正新闻须放弃就有关同意二零一九年委託贷款总协议及筑议年度上限之决议案投票。

  随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否参与股东特别大会,务请将

  随附之代外任用外格按其印备之指挥填妥,并尽速且无论怎样最迟於股东特别大会或其任何续会

  指定举行时间48幼时前交回本公司之首要营业地点,地方為香港新界荃湾海盛途9号有线电视大

  楼14楼1408室。填妥及交回代表任命表格后,阁下仍可依愿亲身参加股东特别大会或其任何续

  本公司已作战独立董事委员会,以就二零一九年委託贷款总协议下拟进行之生意之条款及

  本公司已录用宝积资本為独立财务顾问,以就二零一九年委託贷款总协议及修议年度上限

  独立财务顾问认為虽然二零一九年委託贷款总协议并非在普通及一般业务过程中订立,但

  按一般商业条款订立,而二零一九年委託贷款总协议及筑议年度上限对独立股东而言属平正合

  理,且符合本公司及股东之整体便宜。因此,独立财务顾问建议独立股东,以及推荐独立董事委

  员会筑议独立股东投票赞成於股东特别大会上所提呈之大凡决议案,以赞助二零一九年委託贷款

  经考虑独立财务顾问之意见后,独立董事委员会认為,根据二零一九年委託贷款总协议下

  拟进行之贸易及修议年度上限按普通商业条款订立,根据二零一九年委託贷款总协议下拟进行之

  贸易之条款及修议年度上限就独立股东而言属公道合理,且符合本公司及股东之整体好处。

  于是,董事建议独立股东投票赞资本通函随附之股东特别大会文告所载有关容许二零一九

  另请阁下垂注独立董事委员会书翰、独立财务顾问信件及本通函附录一及附录二所载之

  另请阁下垂注独立董事委员会信札、独立财务顾问书翰及本通函附录一及附录二所载之

  吾等谨提述本公司於二零一九年十一月二十六日刊发之通函(「通函」),本尺牍為其中一部

  吾等获委派為独立董事委员会,以考虑须获独立股东答允之二零一九年委託贷款总协议及

  建议年度上限,并就根据二零一九年委託贷款总协议拟进行之营业之条款及筑议年度上限是否公

  平合理向独立股东供应意见,以及就独立股东正在股东特别大会上应怎么投票作出修议。宝积资本

  已获委任為独立财务顾问,以就二零一九年委託贷款总协议及筑议年度上限向吾等供给意见。

  立财务顾问就二零一九年委託贷款总协议及筑议年度上限向独立董事委员会及独立股东供应意见

  经考虑独立财务顾问所考虑之主要地位与事理及其结论与意见后,吾等认為根据二零一九

  年委託贷款总协议拟进行之贸易及建议年度上限乃按凡是商业条款订立、根据二零一九年委託贷

  款总协议拟进行之贸易之条款及修议年度上限就独立股东而言属平正闭理,且符关本公司及股东

  之整体长处。是以,吾等修议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之但凡决议案,以准许

  之整体好处。是以,吾等筑议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之寻常决议案,以愿意

  以下為独立财务顾问宝积资本有限公司致独立董事委员会及独立股东就二零一九年委託贷

  吾等谨此提述吾等就二零一九年委託贷款总协议及其项下拟进行之贸易获任命為独立董事

  委员会及独立股东之独立财务顾问,有关详情载於贵公司日期為二零一九年十一月二十六日之

  通函(「通函」)所载董事会函件中,而本尺素為通函之一局限。除文义另有指明表,本书信所使用

  吾等谨此提述贵公司日期為二零一六年十月二十五日之公告,内容有关贵公司与北大

  耿介订立之二零一六年委託贷款总协议,据此,贵集团将正在众少条件之规限下透过一间财务机

  构(由订约方指定)向北大端正集团供给短期贷款。由於二零一六年委託贷款总协议将於二零一九

  年十二月三十一日届满,於二零一九年十月三十日,贵公司与北大刚直订立二零一九年委託贷

  於最后实际可行日期,北大梗直為贵公司之控股股东,间接持有贵公司已发行股本约

  30.60%,因而就上市规则而言為贵公司之关连人士。是以,根据上市规则第十四A章,二零

  此外,根据二零一九年委託贷款总协议供给之委託贷款亦可能构成(i)根据上市规则第13.13

  条向一间实体供给垫款,(ii)根据上市规则第十四章贵公司并非在一般及一般业务过程中提供

  由於根据上市规则第14.07条,二零一九年委託贷款总协议项下拟进行之交易之一项或众项

  适用百分比率超过25%,故二零一九年委託贷款总协议项下拟进行之贸易须从命上市规则第十四

  由於张旋龙教练及肖筑国教练為北大正大之董事,是以被视為於二零一九年委託贷款总协

  议中拥有庞大权益,张旋龙教师及肖建国教授已就答应二零一九年委託贷款总协议项下拟进行之

  由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已根据上市规则扶植,以就二零一九年委託

  贷款总协议及其项下拟进行之商业向独立股东供给修议及推荐意见。吾等已获贵公司委用為独

  立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东供给意见,而有关任命已获独立董事委员会批

  於最后实际可行日期,吾等与贵公司或任何其全班人各方之间概无可被合理视為与吾等之独

  立性相关之任何关係或长处。於过去两年,吾等并无赴任何交易担任独立董事委员会及独立股东

  就吾等独立於贵公司而言,吾等醒目到,除因现时录用吾等為独立财务顾问罢了付或应

  付予吾等之正常专业费用外,概不存在任何铺排以至吾等已自贵公司或任何其他各方收取或将

  於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时,吾等依赖通函所载或所提述之陈述、

  资料、意见及声明以及董事及贵公司羁绊层(统称「桎梏层」)向吾等供应之资料及声明。吾等假

  设束缚层供给之完全资料及声明均由董事个别及共同承担责任,於作出时属真实準确,且於最后

  实际可行日期仍属如此。吾等亦假设董事於通函内所作之扫数信念、意见、预期及希望之陈述乃

  经详尽查询及审慎考虑后合理作出。吾等并无意义怀疑任何宏壮事实或资料遭隐瞒,或质疑提供

  予吾等并载於通函内之资料及事实之真实性、準确性及完美性,或贵公司、其顾问及╱或董事

  所表达意见之关理性。吾等之意见乃根据约束层声明及确认并无与任何人士订立有关二零一九年

  委託贷款总协议及其项下拟进行营业之尚未流露私人协议╱支配或流露之共识。吾等认為,吾等

  已遵守上市规则採取足够及必须之步骤,為达致吾等之意见供应闭理基础及知情观点。

  董事对通函所载资料之準确性结合及个别承担全部责任,并已正在作出悉数合理查询后,就

  彼等所知及所信,确认通函所载资料正在各仓皇方面均為準确及完备,且并无误导或欺瞒成份,且

  无遗漏其所有人事实,致使通函所载任何陈述或整份通函產生误导。除本意见尺牍外,吾等作為独立

  吾等认為,吾等已获供给足够资料以达致知情观点,并為吾等之意见供给合理基础。然

  而,吾等并无就管束层供给之资料进行任何独立核证,亦无对贵集团任何成员公司、二零一九

  年委託贷款总协议之对手方或其各自之附属公司或联繫人之业务及事务进行任何独立长远调查。

  吾等亦无考虑二零一九年委託贷款总协议对贵集团或股东变成之税务影响。吾等并无就贵集

  团之过往及未来投资决定、机会或已联贯或将跟尾之项目进行任何可行性议论。吾等之意见乃基

  於假设贵集团所供给之任何阐扬、估计、预测、状况及假设均属可行及可持续而作出。吾等之

  意见平等不应被融会為证明贵集团之任何过往、现有及未来投资决定、机会或已相接或将承接

  吾等之意见必然基於实际财务、经济、市场及其全部人状况以及吾等於最后实际可行日期可取

  得之资料而作出。股东应注目,后续发展(包括市场及经济状况之任何浩瀚变动)可能影响及╱或

  改变吾等之意见,而吾等并无义务改正此等意见,以计及於最后实际可行日期后发生之事件或更

  新、修订或重申吾等之意见。此外,本尺书所载任何内容划一不应被意会為持有、卖出或购买任

  何股份或贵公司任何其他证券之推荐意见。吾等明确显示,概不对因本尺简完全或任何部份内

  最后,倘本信件所载资料乃摘录自已刊发或其他可公开获得之来源,吾等并无义务对该等

  所表达意见之关理性。吾等之意见乃根据管束层声明及确认并无与任何人士订立有关二零一九年

  委託贷款总协议及其项下拟进行交易之尚未显露个体协议╱部署或表现之共识。吾等认為,吾等

  已从命上市规则採取足够及必要之步骤,為达致吾等之意见供应合理基础及知情观点。

  董事对通函所载资料之準确性团结及个别承担十足责任,并已在作出全数合理查询后,就

  彼等所知及所信,确认通函所载资料正在各危机方面均為準确及完备,且并无误导或欺瞒成份,且

  无遗漏其全班人事实,致使通函所载任何陈述或整份通函產生误导。除本意见函件外,吾等作為独立

  吾等认為,吾等已获供给足够资料以达致知情观点,并為吾等之意见提供关理基础。然

  而,吾等并无就管理层供给之资料进行任何独立核证,亦无对贵集团任何成员公司、二零一九

  年委託贷款总协议之对手方或其各自之附属公司或联繫人之业务及事务进行任何独立深刻调查。

  吾等亦无考虑二零一九年委託贷款总协议对贵集团或股东制成之税务影响。吾等并无就贵集

  团之过往及未来投资决定、机会或已跟尾或将承接之项目进行任何可行性商酌。吾等之意见乃基

  於假设贵集团所供给之任何分析、估计、预测、状况及假设均属可行及可持续而作出。吾等之

  意见划一不应被流畅為证明贵集团之任何过往、现有及未来投资决定、机会或已毗连或将连接

  吾等之意见必然基於实际财务、经济、市场及其我状况以及吾等於最后实际可行日期可取

  得之资料而作出。股东应精明,后续发展(包罗市场及经济状况之任何庞杂变动)可以影响及╱或

  改变吾等之意见,而吾等并无义务改进此等意见,以计及於最后实际可行日期后发生之事情或更

  新、修订或重申吾等之意见。此表,本尺简所载任何内容一概不应被领会為持有、出卖或购买任

  何股份或贵公司任何其我们证券之推荐意见。吾等明确映现,概不对因本书翰十足或任何部份内

  最后,倘本函件所载资料乃摘录自已刊发或其他们可公开获得之来源,吾等并无义务对该等

  贵公司為一间投资控股公司。贵集团首要从事有关媒体及非媒体行业(网罗金融机

  至二零一八年六月三十日止六个月之中期报告及甩手二零一九年六月三十日止六个月之中

  贵集团就撒手二零一九年六月三十日止六个月录得收益约423.7百万港元(二零

  437.8百万港元),较二零一八年同期减少约3.2%。收益减少乃紧急由於

  放弃二零一九年六月三十日止六个月之毛利约為205.7百万港元,而停留二零

  元,而逗留二零一八年六月三十日止六个月则录得除税前亏损约8.0百万港元。

  贵集团於二零一九年六月三十日之资產总值约為1,751.4百万港元,较於二零

  贵集团於二零一九年六月三十日之权益总额约為1,185.2百万港元,较於二零

  贵集团就休歇二零一八年十仲春三十一日止年度录得收益约1,058.9百万港元

  甩手二零一八年十仲春三十一日止年度之毛利约為516.1百万港元,而遏制二

  贵集团就中断二零一八年十仲春三十一日止年度录得除税前溢利约88.5百万港

  元,较中止二零一七年十仲春三十一日止年度之除税前溢利约91.2百万港元减少约

  北大耿介為贵公司之控股股东,间接持有贵公司已发行股本约30。60%。北大正派紧急

  从事证券买卖及经纪业务以及於音讯科技行业(网罗出版业、眾众当局部门及财务机构之软件及

  系统开发以及个人电脑、晶片、电途板及其他终端设备之硬件製造),以及保健及药业(包罗医

  院、医药、物流、设备租赁及医院拘束)从事业务。北大资產经营有限公司紧要於中国从事有关

  接纳委託经营及牵制国有资產、技术推广、技术服务、技术諮询、高科技企业孵化、投资约束及

  资產拘束之业务,為北大朴重的最终实益拥有人,并於最后实际可行日期持有北大正派70%的股

  权。北京招润投资束缚有限公司要紧於中国从事有关投资束缚及投资諮询之业务,於最后实际可

  贵集团紧急从事有关媒体及非媒体行业(席卷金融机构、企业及当局部门)之软件开发及提

  北大规矩集团重要从事证券买卖及经纪业务以及於信歇科技行业(征求出版业、眾众当局部

  门及财务机构之软件及系统开发以及个人电脑、晶片、电路板及其全班人终端设备之硬件製造),以

  根据二零一六年委託贷款总协议之现有条款,其将於二零一九年十仲春三十一日届满。由

  於持续关连生意仍将继续,董事拟寻求独立股东同意续新二零一六年委託贷款总协议,期限自二

  零二零年一月一日至二零二二年十仲春三十一日止,受限於通函所载条件,以确保根据上市规则

  由於贵集团无权於中国进行银行相关业务,贵公司建议透过贵集团及北大规矩集团

  指定之财务机构以委託贷款之编制作出贷款调整。如贵公司所告诉,贵集团将根据二零一九

  年委託贷款总协议透过正直电子向北大正直集团供应委託贷款。二零一九年委託贷款总协议旨正在

  供给框架以规管供给委託贷款予北大端正之协定条款及条件,而各项将予进行的有关委託贷款交

  易将须遵循个别委託贷款协议项下的特定条款及条件(包括贷款本金额、贷款期、贷款目的及利

  根据贵公司二零一九年中期报告,於二零一九年六月三十日,贵集团之现金及银行结餘

  百万港元。如贵公司所奉告,於二零一九年六月三十日,贵集团於香港及中国之可供使用惟

  此外,吾等亦已赢得并审阅朴重电子中止二零一八年十二月三十一日止两个年度以及放手

  二零一九年六月三十日止六个月之内部综关财务资料,并郑重到於二零一七年十仲春三十一日、

  二零一八年十仲春三十一日及二零一九年六月三十日,耿介电子分别录得银行及现金结餘约人民

  币338.6百万元、约人民币363.8百万元及约子民币312.6百万元。吾等亦获贵公司告诉,於二零

  一九年六月三十日,正派电子拥有尚未动用之银行信贷约平民币69.6百万元。

  就二零一六年委託贷款总协议项下之过往委託贷款生意而言,委託贷款之最高结餘并无超

  逾二零一六年委託贷款总协议所载现丰年度上限。阻滞二零一八年十二月三十一日止年度及休止

  二零一九年六月三十日止六个月,贵集团从北大端正集团赚取的利歇收入分别约為

  13.7百万港元。如管制层所确认,贵集团根据二零一六年委託贷款总协议向北大耿介集团

  供给之委託贷款已按时偿还,并无拖欠,而北大刚正集团於二零一六年委託贷款总协议项下之过

  吾等已取得并审阅三份独立委託贷款协议(由贵集团、北大梗直集团及指定财务机构应北

  大刚直之央求,根据二零一六年委託贷款总协议之条款及条件订立)的样本。基於贵公司供给

  之资料,於二零一七年一月一日起至最后实际可行日期止期间,贵集团向北大规矩集团提供

  笔委託贷款,每笔金额介乎庶民币3百万元至匹夫币370百万元之间,年利率介乎6。30%至8。00%

  理层所确认,贵集团并无就二零一六年委託贷款总协议项下的过往委託贷款贸易动用其银行信

  贷。就根据二零一六年委託贷款总协议提供予北大端正集团之12笔委託贷款而言,12笔委託贷款

  中有10笔已根据二零一六年委託贷款总协议之条款全数结算,餘下2笔委託贷款於最后实际可行

  根据二零一九年委託贷款总协议,贵公司根据二零一九年委託贷款总协议将予提供之委託

  贷款将為无典质,并按由中国人民银行就六个月贷款期提供之现行基準公民币借贷利率加该利率

  15%计歇。於最后实际可行日期,经参录取国黎民银行官方网站后,中国人民银行提供之一年期

  限之贷款之现行基準平民币贷款利率為4.15%。此外,如贵公司所告诉,贵集团现时享有的存

  款歇率為0.35%,六个月布告存款利率為1.30%,较二零一九年委託贷款总协议的预期财务回报

  如牵制层所奉告,贵集团採取落伍之财务战术,严格监控其现金及风险牵制。吾等获管

  理层确认,贵集团仅将动用其於中国持有并以庶民币计值之现金,以於中国向北大正派集团提

  供子民币委託贷款。二零一九年委託贷款总协议项下之委託贷款须於相关贷款协议日期后六个

  月内偿还。倘贵集团於中国持有并以国民币计值之现金无法满足北大朴直集团之委託贷款需

  託贷款之条款(网罗有关提款日期及还款日期)时;及(iii)有关尚未动用银行信贷并无其我们用处(例

  如与该等委託贷款比较,贵集团可博得更高投资回报之投资机遇)时,将其於中国之尚未动用

  银行信贷转借予北大正直集团。如拘束层所确认,贵集团於过往并无动用其银行信贷作投资用

  途。此外,贵集团将会於其每次根据二零一九年委託贷款总协议借债予北大刚直之前,审阅及

  於评估北大朴重集团之违约风险时,贵集团将於每次授出委託贷款之前考虑其拟定用途。

  吾等获束缚层告知,北大正大為於中国之债券发行人。根据独立评级机构联闭资信评估有限公司

  於二零一九年六月二十一日出具之信贷评级报告,北大耿直之要紧信贷评级為「AAA」级(即有关

  方面九个评级中的第一级)。此外,诚如管束层所奉告,為确保北大正直集团有所需之财政本领

  偿还委託贷款,贵集团将吁请北大正经集团於订立正式委託贷款协议前,向贵集团提供其最

  近期之经审核报告及╱或牵制账目。因而,贵集团可於向北大端正集团供给委託贷款前评估北

  大刚直集团近来期之财务表现及状况,以便贵集团有用控制向北大正派集团供应委託贷款所產

  经考虑(更加是)北大方正集团之财务状况、向北大耿直集团供给之委託贷款本质上最终由

  北大耿介集团作担保及北大正大集团於过往委託贷款生意的突出还款记录,故此吾等认為,提供

  儘管二零一九年委託贷款总协议并非於贵集团的平常及平常业务过程中订立,只是,经

  考虑上述,吾等认為二零一九年委託贷款总协议项下之持续关连交易属平正合理,并符合独立股

  贵集团、北大高洁集团及指定财务机构将应北大朴重之吁请,根据二零一九年委託

  贵公司根据二零一九年委託贷款总协议将予供应之贷款将為无抵押,并按由中国人

  民银行就六个月贷款期供给之现行基準匹夫币借贷利率加该利率15%计歇。例如,倘

  中国黎民银行之现行基準公民币借贷年利率為5%,则二零一九年委託贷款总协议下

  之委託贷款之年利率将為5.75%。根据二零一九年委託贷款总协议,北大耿直将不会

  正在达成载於董事会简牍之先决条件后,二零一九年委託贷款总协议将自二零二零年

  除於独立委託贷款协议中还有协定者表,委託贷款须正在提取有关委託贷款之日起计

  六个月内偿还。倘北大耿介集团未能根据有关委託贷款协议偿还未偿还金额,北大

  清廉集团须支拨按日计算之违约利息(為未偿还贷款总额之0.02%),直至全体本金金

  此外,吾等已赢得并审阅贵公司二零一六年委託贷款总协议及二零一九年委託贷款总协

  议下的条款。吾等瞩目到,二零一九年委託贷款总协议之首要条款与二零一六年委託贷款总协议

  基於贵公司供给之资料,吾等获悉贵集团与商业银行订立银行贷款协议,其须付出按

  日计算之违约利息(利率介乎未偿还贷款总额之0%至0.02%)。吾等认為,根据二零一九年委託贷

  鉴於上述情况,吾等认為二零一九年委託贷款总协议之条款乃按一般商业条款订立,

  下外载列(i)遏止二零一八年十仲春三十一日止两个年度各年及放弃二零一九年六月三十日

  止六个月之均衡委託贷款之歷史数字(即有关委託贷款之本金额及利息之均衡结餘)、(ii)停止二

  零一八年十仲春三十一日止两个年度各年及甩手二零一九年十二月三十一日止年度二零一六年委

  託贷款总协议下之歷史年度上限以及(iii)中止二零二二年十二月三十一日止三个年度各年委託贷

  十二月三十一日十二月三十一日六月三十日十仲春三十一日十仲春三十一日十仲春三十一日十仲春三十一日

  (百姓币千元)(子民币千元)(平民币千元)(平民币千元)(子民币千元)(国民币千元)(庶民币千元)

  如董事会信札所载列,由於清廉电子将根据二零一九年委託贷款总协议向北大刚直集团提

  供委託贷款,且贵集团之相关财务状况较正大电子更為稳健,故筑议年度上限乃要紧经参考方

  正电子更為严格之众少财务指标而釐定。具体而言,筑议年度上限乃紧急根据下列各项总计之平

  (i)朴直电子於干休二零一九年六月三十日止六个月每月月底可动用之现金及银行结

  餘(扣除银行受限造存款);(ii)其终止二零一九年六月三十日止六个月之每月溢利╱亏损净额;

  及(iii)於阻滞二零一九年六月三十日止六个月每月月底之应收委託贷款(统称「匯总现金及银行结

  餘」)。匯总现金及银行结餘乃用於釐定筑议年度上限的要紧因素,因为是其為规矩电子所持有并

  可用於委託贷款之现金水平之估计。匯总现金及银行结餘由二零一八年十仲春三十一日之平民币

  589.0百万元填补至二零一九年六月三十日之匹夫币644.4百万元,可动用作委託贷款之现金及银

  行结餘所以添补。於二零一九年六月三十日及二零一八年十仲春三十一日,贵集团之现金及现

  金等值物及应收委託贷款总额维持於900百万港元以上,亦高於筑议年度上限。经计及上文所述

  朴直电子及贵集团之财务状况以及北大规矩集团之资金须要后,停息二零二零年十二月三十一

  日止年度的建议年度上限加添至人民币480百万元。另一方面,假设中国宏观经济环境将维持稳

  定,预期方正电子自二零二零年至二零二二年之匯总现金及银行结餘将维持稳定。因而,遏止二

  零二二年十仲春三十一日止三个年度各年之修议年度上限维持正在黎民币480百万元。於二零一九

  年六月三十日,建议年度上限在匯总现金及银行结餘中所佔的百分比為74.5%。

  於搁浅二零二二年十二月三十一日止年度各年,二零一九年委託贷款总协议下之修议年度

  480,000,000元,与二零一六年委託贷款总协议下截至二零一九年十二月三十一日

  止年度之现康年度上限苍生币405,000,000元相比,弥补约18。5%。

  為评估二零一九年委託贷款总协议下终了二零二二年十仲春三十一日止年度各年之筑议

  年度上限是否平正闭理,吾等已审阅贵公司供应之资料,并刺眼到(i)搁浅二零一八年十二月

  三十一日止两个年度及结束二零一九年六月三十日止六个月之年度上限几乎获悉数动用,而罢休

  二零一七年十仲春三十一日止年度、逗留二零一八年十仲春三十一日止年度及结束二零一九年六

  月三十日止六个月之操纵率分别為约92.8%、约93.0%及约91.4%;及(ii)於二零一九年六月三十

  之银行信贷约為0.6百万港元及77.2百万港元。因而,於二零一九年六月三十日,贵集团之总现

  金及银行结餘连同贵集团未动用之银行信贷总额约為579.1百万港元,已超逾罢休二零二二年

  此外,吾等已考虑分别於通函附录一「营运资金」及「二零一九年委託贷款总协议之财务影

  响」所述之显露,吾等与董事平等认為,贵集团向北大廉洁集团供给委託贷款将不会对贵集团

  吾等获管理层奉告,儘管贵集团在软件开发及系统集成业务中寻求新投资机会,但贵

  集团仍採取稳健的投资战略以制止任何强盛亏损。目前,贵集团并无任何有关远大投资或资本

  资產的具体计划。此外,董事亦已就匯总现金及银行结餘的该等其我们用途与向北大耿直集团供应

  委託贷款之铺排进行比较,并信任基於订立二零一九年委託贷款总协议之回报较稳定及信贷风险

  较低,该安插可更好地行使该等盈餘资金。于是,修议年度上限在匯总现金及银行结餘中所佔的

  百分比将设於较高水平,為贵集团提供灵活性以充足操纵盈餘资金。然而,贵集团将不时检

  讨其所有人投资方案,并於董事及约束层认為存正在任何更佳投资机会时,贵集团可根据二零一九年

  委託贷款总协议选择不继续向北大正直集团授出委託贷款,继而寻找其所有人们投资机会。

  此外,诚如约束层进一步告诉,於釐定修议年度上限时,董事亦考虑二零一六年委託贷

  款总协议项下之歷史委託贷款生意。自二零一七年一月一日起至最后实际可行日期止期间,贵

  集团已向北大耿介集团供应12笔委託贷款,每笔贷款金额由黎民币3百万元至苍生币370百万元

  不等,年利率介乎6.30%至8.00%,而还款期则介乎3至6个月。建议年度上限亦经参考搁浅二零

  一九年六月三十日止六个月及停留二零一八年十仲春三十一日止年度之平均每月未偿还应收委託

  经考虑(i)於停顿二零一八年十二月三十一日止两个年度及停留二零一九年六月三十日止

  年六月三十日,贵集团之现金及银行结餘连同未动用之银行信贷已超逾搁浅二零二二年十二月

  三十一日止三个年度各年之修议年度上限。因此,吾等认為,就贵集团及独立股东而言,终止

  吾等与束缚层讨论并获悉,根据二零一九年委託贷款总协议,贵集团无义务向北大高洁集

  团供应委託贷款。於应北大正派集团之乞请提供委託贷款前,方正电子将考虑其财务状况、日后

  现金利用状况及其他投资选择,并检讨北大端正集团的财务状况及还款记录,征求下列情况:

  刚正电子之拘束层每週检讨下月现金流量预测以确保手头之现金流量敷裕。正经电子坚持匯总现

  金及银行结餘之25%的最低现金水平(於二零一九年六月三十日约為匹夫币161。1百万元)。停滞

  二零一九年六月三十日止六个月及撒手二零一八年十二月三十一日止年度,规矩电子(给与委託

  资產)维持正在低於50%之水准,此水准可与中国相像或类似行业其我们公司进行比较,惟委託贷款

  之未偿还金额佔贵集团财务之比率并无特定限额。倘正经电子下月现金流量预测显示赋予委託

  贷款将会令负债与资產比率高於50%,正直电子之约束层将不会订定授予委託贷款;及

  电子不时考虑其我动用匯总现金及银行结餘的选择,如银行存款利率及其他们财富牵制產品的风险

  调整回报。具体而言,於梗直电子根据二零一九年委託贷款总协议与北大方正集团订立相关协议

  前,耿介电子资金部员工将就其银行贷款之现行利率进行比较,以确保向北大朴直集团提供之委

  託贷款之利率高於其本身的融资本钱。正直电子过往并无就委託贷款动用其银行信贷,并预期不

  会就二零一九年委託贷款总协议之委託贷款动用其银行信贷。但是,倘正大电子需透过动用其银

  行信贷為委託贷款进行融资(此情况几乎不能够发生),其仍将受限於上文所讨论负债与资產比率

  此外,於向北大高洁集团相关成员公司(即借方)供应委託贷款前,高洁电子之拘束层将审

  阅该成员公司之最近期经审核财务报表或管理账目(特别是其中的资產净值、纯利及现金流量)及

  北大高洁的信贷评级,以釐定该成员公司之还款材干。正直电子的会计人员亦将征求有关借方的

  公开消休(如有),以核查借方之财务状况有否出现任何其未公布之强壮倒霉变动。由於北大规矩

  集团的成员公司来自不同业业,所以為有关釐定拟定统一标準并不切实可行,而有关釐定仅可按

  个案基準进行。北大刚正之信贷评级将每年改良,并為公开资料。倘贵集团在意到北大梗直之

  根据二零一九年委託贷款总协议,委託贷款只可用於北大刚直集团之流动资金。根据贷

  方、借方与金融机构之间订立之独立委託贷款协议,金融机构及贷方均有权监察借方委託贷款之

  操纵情况。刚直电子将获取借方之季度约束账目(囊括现金流量表),以监察委託贷款之操纵情

  独立委託贷款协议将於实行前获贵集团众个内部部门协议并受该等部门监察,包含但不

  经考虑上述要紧地位及理由后,吾等认為,儘管二零一九年委託贷款总协议并非於贵公

  司通常及通常业务过程中订立,惟乃按寻常商业条款订立,且就独立股东而言属刚正合理,并符

  关贵公司及独立股东的整体长处。以是,吾等推荐阁下投票赞成拟於股东特别大会上提呈之

  林庭乐师长為於香港证券及期货事务监察委员会註册的持牌人士及宝积资本有限公司的负

  责人员,可进行证券及期货条例项下第1类(证券交易)登第6类(就机构融资供应意见)受规管活

  本集团於结束二零一九年六月三十日止六个月之未经审核财务资料载列於本公司之二零

  一九年中期报告第3至28页,而二零一九年中期报告已於二零一九年玄月十八日刊载於联交所网

  本集团於停滞二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报外载列於本公司之二

  38至113页,而二零一六年年报已於二零一七年四月二十一日刊载於联交所之网

  本集团於松手二零一七年十仲春三十一日止年度之经审核综关财务报外载列於本公司之二

  42至119页,而二零一七年年报已於二零一八年四月二十日刊载於联交所之网站

  本集团於阻止二零一八年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报外载列於本公司之二

  47至143页,而二零一八年年报已於二零一九年四月十八日刊载於联交所之网站

  於二零一九年九月三十日(本通函付印前就债务声明而言之最后实际可行日期)营业时间结

  束时,本集团之计歇银行借贷约為181.6百万港元,蕴涵无抵押银行借贷约138.6百万港元及有抵

  押银行贷款约43。0百万港元。上述无典质银行借贷由本公司紧张股东北大刚正担保。有典质贷款

  除上文所显示者及除集团内公司间负债外,於二零一九年九月三十日营业时间结束时,本

  集团并无任何已发行及未偿还或应承发行之任何贷款资本、银行透支、贷款或其我类似债务、承

  兑负债或承兑信贷、债券、按揭、典质、租购关约或融资租赁下的远大承担、担保或其全班人巨大或

  经考虑本集团可动用财务资源(包含内部资金)后,董事认為本集团可动用之营运资金足以

  本集团从事软件开发及供给媒体及非媒体行业(包罗金融机构、企业及政府部门)之系统集

  成服务。考虑得手机网络赶紧提升且阅读报章的习惯有所改变,传统媒体业务面临发达挑战。於

  下一财政年度,本集团将继续為媒体业务开发创新软件,如字库业务、印刷业务及媒体业务,以

  符合客户央求,并维持正在有关行业的竞争力。為普及盈利才干并為股东带来回报,本集团将继续

  管制层将热情关注中国经济及其资讯科技市场之动向。此外,本集团将热情关注各项业务

  经考虑根据二零一九年委託贷款总协议拟作出之委託贷款可衍生利休收入,且来自北雅致

  正之利歇收入将能弥补本集团產生之齐备必需开支(倘委託贷款由本集团计息银行借贷拨款,则

  倘本集团以其银行借贷作為委託贷款之资金,则於有关借贷被获取时,其资產及负债将按

  所获取借贷之相仿金额补充。除上文所述外,根据二零一九年委託贷款总协议拟进行之商业对本

  本通函乃效力上市规则而供应有关本集团之资料,董事就此对本通函所载资料说合及个别

  承担全部责任。董事正在作出总共关理查询后确认,就彼等所知及所信,本通函所载资料在各重要

  方面均為準确及完备,且并无误导或欺瞒成份,且无遗漏其他事实,乃至本通函所载任何陈述或

  於最后实际可行日期,董事或本公司紧张行政人员於本公司或其任何相联法团(定义

  见香港规定第571条证券及期货条例(经不时筑订」)(「证券及期货条例」)第XV部)之股份、

  相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权

  益或淡仓(征求彼等根据证券及期货条例被当作或视作拥有之权益或淡仓),或登记於本公

  除上文大白者表,於最后实际可行日期,概无董事於本公司或其任何相联法团之股

  据任何董事或本公司紧急行政人员所知,於最后实际可行日期,下列人士(董事或本

  公司首要行政人员除外)於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及

  3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓,或直接或间接拥有附带权利可於所有情况下正在

  按证券及期货条例,北大高洁以其於朴直信休之权益被视為持有367,179,610股股份之

  除上文所吐露者外,於最后实际可行日期,本公司概不知悉任何人士(董事或本公司

  部之条文须向本公司显现之权益或淡仓,或直接或间接拥有附带权利可於一律情况下在本

  公司或本集团任何其他成员公司之股东大会投票之任何类别股本面值10%或以上权益。

  於最后实际可行日期,概无董事在对本集团业务有强壮影响而由本集团任何成员公司订立

  於最后实际可行日期,概无董事於本集团任何成员公司自二零一八年十仲春三十一日(本集

  团近来期刊发之经审核财务报外之编製日期)以来所购买或出卖或租赁或拟购买或出卖或租赁之

  於最后实际可行日期,概无董事於本集团业务以外之任何与本集团业务构成或可以构成竞

  於最后实际可行日期,概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何不会於一年内届

  董事概不知悉自二零一八年十二月三十一日(本集团近来期刊发之经审核财务报表之编製日

  於最后实际可行日期,本集团任何成员公司概无涉及任何强壮诉讼或仲裁,且董事概不知

  於最后实际可行日期,宝积资本概无於本集团任何成员公司中直接或间接拥有持股权益或

  拥有认购或率领他人认购本集团任何成员公司股份之权利(无论是否可依法执行)。

  於最后实际可行日期,宝积资本概无於本集团任何成员公司自二零一八年十仲春三十一日

  (即本公司编製近来期刊发之经审核财务报表之编製日期)以来所收购或出卖或租赁或拟收购或出

  宝积资本已就本通函之刊发,以书面露出应允以本通函所示之格式及内容刊载其尺牍及╱

  於最后实际可行日期,概无董事於本集团业务之外之任何与本集团业务构成或能够构成竞

  於最后实际可行日期,概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何不会於一年内届

  董事概不知悉自二零一八年十仲春三十一日(本集团近来期刊发之经审核财务报外之编製日

  於最后实际可行日期,本集团任何成员公司概无涉及任何浩瀚诉讼或评议,且董事概不知

  於最后实际可行日期,宝积资本概无於本集团任何成员公司中直接或间接拥有持股权益或

  拥有认购或指点全班人人认购本集团任何成员公司股份之权利(无论是否可依法执行)。

  於最后实际可行日期,宝积资本概无於本集团任何成员公司自二零一八年十二月三十一日

  (即本公司编製近来期刊发之经审核财务报外之编製日期)以来所收购或销售或租赁或拟收购或出

  宝积资本已就本通函之刊发,以书面显现允诺以本通函所示之神气及内容刊载其函件及╱

  本集团成员公司於紧接最后实际可行日期前两年内概无订立任何伟大合约(并非本集团於一

  Bermuda,而其香港紧急营业地点则位於香港新界荃湾海盛路9号有线电视大楼14楼1408室。本

  下列文献由本通函刊发日期起至二零一九年十二月十二日(囊括该日)股东特别大会日期期

  间任何职分日(公眾假期除表)之凡是办公时间内,可於本公司之香港要紧营业地点查阅,所在為

  (vii) 本附录上文「专家及首肯书」一段所提述之独立财务顾问之容许书。

  兹公布耿直控股有限公司(「本公司」)将於二零一九年十二月十二日(明天)上午十一时

  三万分在香港新界荃湾海盛途9号有线电视大楼14楼1408室举行股东特别大会,以考虑并酌情通

  订定二零一九年委託贷款总协议(定义见本公司日期為二零一九年十一月二十六日之

  允诺根据二零一九年委託贷款总协议拟进行之营业甩手二零二二年十二月三十一日

  任何有权出席股东特别大会并於会上投票之股东可委派他们人為其代外,代其参加大会并於会上投

  票。持有两股或以上股份之股东可任用多於一名代外参与大会。受委代表毋须為本公司股东,惟须

  亲身参加大会以代外股东。填妥及交回代外任命外格后,股东仍可亲身参加大会并於会上投票。正在

  如属任何股份之联名持有人,则任何又名联名持有人均可亲身或委用代表於大会上就有关股份投

  票,犹如彼為唯一有权就有关股份投票之人士。倘该等联名持有人中超过一名加入大会,则唯有名

  代外任命表格连同经签署之授权书或其我授权文件(如有),或由公证人签署证明之授权书或授权文

  件副本,最迟须於举行大会或其任何续会之时间48幼时前送达本公司之紧张营业地点,地点為香港

  為确定有权参加将於二零一九年十二月十二日(星期二)举行之股东特别大会及於会上投票之资格,

  本公司将於二零一九年十仲春十日(今天)至二零一九年十二月十二日(后天)(首尾两天包含在

  内)暂停办理本公司股份过户登记,期间将不会办理本公司股份过户手续。為符合资格到场股东特别

  大会及於会上投票,所有股份过户文件连同相关股票须於二零一九年十二月九日(明天)下午四时

  三极度之前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中间证券登记有限公司,住址為香港皇后大途

  於大会(或其任何续会)上,大会主席将提呈上述凡是决议案按香港联闭商业完整限公司证券上市

  规则及本公司之公司细则所规定以投票体系进行表决。表决结果将於大会后刊登於本公司之网站

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