HK]卓悦控股:有合交银国际证券有限公司代外要约人作出无条件强制现金要约以收购本公司总共已刊行股份(不搜罗人已占据或允许将收购的股份)之归纳及回应文件

股票吧 时间:2020-04-21 02:29:03

  [HK]卓悦控股:相关交银邦际证券有限公司代外要约人作出无条款强制现金要约以收购本公司扫数已刊行股份(不蕴涵要约人已拥有或应承将收购的股份)之归纳要约及回应文件

  原标题:卓悦控股:有合交银国际证券有限公司代表要约人作出无条款强制现金要约以收购本公司通盘已刊行股份(不包括要约人已占领或承诺将收购的股份)之综合要约及回应文件

  交银证券尺简载於本综关文献第8 至15 页,当中载有(个中搜罗)股份要约条款及条件之详情。董事会尺书载於本

  综合文件第16 至23 页。独立董事委员会书牍载於本综合文献第24 至25 页。独立财务顾问尺简载於本综合文件第26

  股份要约之接纳及结算条款及纪律及其我们相关资料载於本综合文件附录一第I-1 至I–10 页及随附之接纳外格。股

  份要约之接纳应儘疾送达本公司过户处,惟无论怎么必须於二零二零年蒲月八日(星期一)下午四时正(或要约人

  接获本综关文献、接纳外格及任何有关文件之人士,网罗但不限於託管人、代闻人及受託人,如欲将或蓄谋将本

  综合文献及╱或随附之接纳外格转交香港境表任何功令权区,正在採取任何行动前,务请就此阅读载於本综闭文件

  附录一内「7. 海外股东」一节之详情。用意接纳股份要约之各海表股东须自行负责全豹依据相关功令权区於有关

  方面之规则及规例,席卷(但不限於)取得任何能够必要之政府、表匯管造或其全班人方面之允诺及按照其我需要正式

  手续或监管或司法规定以及付出接纳股东就有关法律权区应付之任何转让或其我们税项或徵费。筑议各海外股东

  阁下如对股份要约、本综关文献及╱或随附之接纳外格之任何方面或应採取之行动有任何疑问,应諮询持牌证券

  阁下如已将名下全面卓悦控股有限公司股份售出或转让,应即速将本综合文献及随附之接纳外格送交买主或承

  让人或经手买卖或转让之持牌证券营业商或註册证券机构或其全班人代理,以便转交买主或承让人。

  本综合文件应与随附之接纳表格一併阅读,其内容构成当中所载股份要约条款及条件之一个别。

  香港生意及结算整个限公司、香港联合营业一共限公司及香港核心结算有限公司对本综关文件及随附之接纳表

  格之内容概不负责,对其準确性或完备性亦不发外任何声明,并明确展现概不对因本综关文献及随附之接纳表

  格全数或任何一面内容而產生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

  股份要约属无条件,并於二零二零年四月十七日(本综合文献寄发日期)作出,於该

  日及自该日起直至撒手日期下午四时正止可供接纳,除非要约人根据收购守则修订

  纳股份要约之最后时间及日期為二零二零年五月八日(星期一)下午四时正,除非要

  约人根据收购守则筑订或延长股份要约。说明股份要约是否经延期、筑订或届满之

  公佈将由本公司及要约人联合於二零二零年蒲月八日(今天)下午七时正前於联

  交所网站刊发。倘要约人决定将股份要约脱期,而有关公佈并无列明下一个住手日

  倘於中止日期或寄发股款日期悬掛八号或以上热带气旋正告信号或「黑色」暴雨警

  无悬掛该等任何警告信号之下一个营业日(定义见收购守则)下午四时正,寄发股款

  日期将延至香港并无悬掛该等任何正告信号之下一个营业日,或执行人员能够答允

  根据收购守则,有关就根据股份要约提呈之要约股份应付之现金代价(经扣除卖方

  从价印花税)之股款将儘快以平邮花式寄发予接纳股份要约之独立股东,惟无论如

  何须於整个有关文件获过户处接获以使该接纳完全及有效日期后七(7)个营业日(定

  义见收购守则)内送达,邮误风险概由彼等自行承担。除本综合文献附录一「5.撤销权」

  及法规受影响。海外股东应根据任何适用的功令及监管规定及(倘须要)諮询本人

  何过户或其我们税费)。要约人及相似行动人士、本公司、交银(亚洲)、交银证券、

  关人士提供完全弥偿保证及由其承担有关责任。请参阅「交银证券尺书」内「海外

  本综合文件载有前瞻性陈述,可按「肯定」、「预期」、「预计」、「拟」、「计划」、

  「寻求」、「估计」、「将」、「将会」等字词或其大家类似词汇给以辨识,涉及几何风险及

  「钟姑娘保留股份」指将继续由钟女士拥有的52,800,000股股份,佔本公

  「叶博士生存股份」指将继续由叶博士拥有的3,000,000股股份(佔本公

  佈所述,於二零二零年一月三十日(交易时段后),要约人(作為买方)与卖方(作

  闭共為1,378,380,000股股份(佔於贵公司於联合公佈日期已发行股本总额的约

  留股份,分别佔贵公司於最后实际可行日期全体已发行股份约0。1%及1。5%,而

  佔贵公司於最后实际可行日期已发行股本总额的约59。9%。因此,要约人须根据

  收购守则规则26.1就全体已发行股份(不网罗要约人已拥有或容许将收购的股份)

  简牍」、「独立董事委员会书柬」及「独立财务顾问函牍」所蕴涵之资料,而如有疑问,

  不会就叶博士生存股份及钟密斯保全股份接纳股份要约及(ii)自买卖协议日期起

  直至罢手日期,彼等不会出售、转让或处置或参与任何讨论或会商以卖出、转让、

  后实际可行日期已发行股份约0.2%)。於二零二零年二月十四日,尹教授已向要

  约人发出尹教练弗成撤回承诺,据此,彼已不行撤回及无条件承诺彼(此中包含)

  权或权利或以其大家地势就此增设任何產权负担。尹老师不行撤回承诺将一直成效,

  权及钟女士购股权支付叶博士及钟女士的代价总额1,240港元。股份要约伸张至

  收取股份要约作出当日(即寄发本综合文件日期)或之后任何时间可以推荐、宣派、

  行日期已发行股份关共3,412,565,999股计算。有关贵集团所持有物业

  一九年七月二十九日的每股0。159港元及二零一九年十二月十二日的每股0。083港元。

  议收购的2,043,480,000股股份及(ii)除表股份外,及假设贵公司已发行股本自本

  149,796,594港元。要约人的财务顾问交银(亚洲)信纳要约人有富厚财务资源可用

  於收取股份要约作出当日(即寄发本综关文件日期)或之后任何时间可以建议、宣

  关文件日期)或之后任何时间可能修议、宣派、作出或开支(如有)的总共股歇及分

  人(或其代办)收到填妥及签署的股份要约接纳表格及相关全豹权文献之日起七(7)

  要约人就有关股份要约的接纳应付的代价的0。1%计算(以较高者為準),将自要约

  业顾问。要约人、同等行动人士、贵公司、交银(亚洲)、交银证券及(视乎情况而

  定)彼等各自的最终实益拥有人、董事、治理人员、署理或联繫人士或任何其我们参

  及法规受影响。海表股东应遵从任何适用的规则及监管规定及(倘必要)諮询己方

  任出席董事会的董事(如有)将协同及个别向联交所承诺採取适当步骤,以确保股

  洲)、交银证券、独立财务顾问、过户处或彼等各自任何董事、高级职员、专业顾

  料。阁下决定是否接纳股份要约前务请仔细阅读本综关文献所载之「董事会书翰」、

  份(向叶博士)、16,743,600股股份(由叶博士及钟姑娘联合持有)及1,289,710,400股

  已发行股本的约0。1%及1。5%,而PRL不再持有任何股份及不再為股东。此表,根

  根据收购守则规则2.1及规则2.8,倘董事会接获要约或是获拟作出要约的有

  关方洽商,则其必须以股东益处设立独立董事委员会,就下列事项作出推荐建议:

  全体非执行董事组成,即黄。。维教授、周浩明医生及劳恒晃教授),以就股份要

  取於提出要约当日(即本综关文献之寄发日期)或之后任何时间可以建议、宣派、

  条件及接纳及结算按序以及接纳期间)载於本综合文献「交银证券简牍」、本综合

  253,121,000港元。该等情况显示存在宏大不确定因素,可能对本集团

  根据收购守则下「一致行动」第(6)类定义,受要约规限的公司董事(连同其近亲、

  阁下请垂注(i)本综合文件第24至25页所载「独立董事委员会信札」,其中载

  43页所载「独立财务顾问尺牍」,其中载有(此中席卷)独立财务顾问就股份要约的

  同其於达致有关推荐建议前曾考虑的浸要要素及起源载於本综关文件第26至43

  页「独立财务顾问书牍」。吾等亦请阁下垂注本综关文献「交银证券书简」及「董

  (特别是「独立财务顾问尺牍」载列的身分、起因及推荐筑议),吾等许可独立财务

  价及流动性,倘於公开市场售卖其股份的所得款项净额(经扣除全豹交易费用后)

  个别情况及投资目标。倘有疑问,独立股东应向自己的专业顾问徵询意见。此表,

  於二零二零年一月三十日(生意时段后),要约人(作為买方)与卖方(作為卖方)

  订立买卖协议,据此,要约人答应收购71,926,000 股股股份(向叶博士)、16,743,600

  股股份(由叶博士及钟姑娘联合持有)及1,289,710,400股股份( 向PRL),关共為

  1,378,380,000 股股份(佔於 贵公司於联关公佈日期已发行股本总额的约40.4%),

  代价总额為158,000,000 港元,相当於每股销售股份0。1147 港元(凑整至小数点后四

  位)。完毕后,叶博士及钟密斯分别继续持有叶博士留存股份及钟密斯存储股份,

  分别佔 贵公司於最后实际可行日期整个已发行股本约0.1% 及1.5%,而PRL不再

  紧接达成前,要约人拥有665,100,000 股股份,佔於 贵公司已发行股本总额

  的约19。5%。紧随完成后及於最后实际可行日期,要约人拥有2,043,480,000股股份,

  佔於 贵公司已发行股本总额的约59。9%。于是,要约人须根据收购守则规则26。1

  权及钟密斯购股权支付叶博士及钟密斯的代价总额1,240港元。股份要约伸张至

  性质的任何其我们第三方权利,并连同其应计及附带之完全权利,征求(但不限於)

  收取於提出股份要约当日(即本综合文献发佈日期)或之后任何时间可以推荐建议、

  周浩明医生及劳恒晃教师),以就股份要约(极度是股份要约条款是否平正关理及

  无原因认為任何急急资料被遗漏或隐瞒,或怀疑所获提供资料之真实性或準确性。

  贵集团的毛利由二零一七财政年度的约680,200,000港元减少约6。5%至二零

  一八财政年度的约635,800,000港元,毛利率紧要因销售组合更正及持续的销售促

  贵集团於二零一七财政年度的纯损為约202,300,000港元,而每股纯损约為

  的纯损减少约162,700,000港元至二零一八财政年度的约39,600,000港元,因為二零

  财政年度减少约18.7%。随着环球经济放缓及贸易战(「贸易战」)导致中美贸易紧

  张局势升温,香港经济於二零一九年急剧转差。香港本地社会事情(「社会事故」)

  贵集团的毛利由二零一八财政年度的约635,800,000港元减少至二零一九财

  贵集团的纯损由二零一八财政年度的约39,600,000港元增加至二零一九财

  三十一日大幅加添约146,500,000港元,合键由於根据於二零一九年一月一日新採

  纳的香港财务报告準则第16号-租赁确认利用权资產约406,300,000港元,并被

  (「该等物业」)、存货、现金及现金等价物及有关贵集团零售店经营租赁的利用

  负债比率分别為约0.76倍、0.87倍及0.95倍。贵集团的资產负债比率上涨乃由於

  所(「核数师」)就贵集团二零一九财政年度综合财务报外提供的审核意见(「审核

  意见」),所包罗段落强调与持续经营有关的远大不确定因素,惟有关意见未有更

  元,而贵集团的流动负债跨越其流动资產253,121,000港元。这样情况所示,贵

  会的数据,二零一九年的访港中国旅客人数按年(「按年」)减少约14。2%。

  鑑於二零二零岁首爆发新型冠状病毒疫情(「COVID-19」),几众国家或地区

  二零年仲春香港药物及化妆品零售商的每月零售业销货额的统计数据(「零售指数」)

  鑑於(i)贵集团的营业额由二零一七财政年度的约1,934,900,000港元下

  跌至二零一八财政年度的约1,793,500,000港元并再跌至二零一九财政年度的约

  二零一九年一月二十四日至二零二零年一月二十四日期间)(「公佈前回顾期间」)

  一月三十日的每股0.219港元及二零一九年十仲春十二日的每股0.083港元。

  0.204港元至每股0.219港元。股价呈现跌势,由二零一九年四月一日的每股 0.205

  警告公佈刊发后首个交易日)的每股0.18港元,并於二零一九年八月二十六日(截

  至二零一九年六月三十日止六个月的中期业绩公佈(「二零一九年中期业绩」)刊发

  后首个交易日)进一步跌至每股0。109港元。与此同时,恒生指数由约 30,000点下落

  至约25,600点。於相关期间,股价跌势与恒生指数跌势类似。於二零一九年十二

  前回顾期间大片面时间低於每股资產净值约每股0。13港元,且於公佈前回顾期间

  内股份收市价低於每股资產净值时较每股资產净值折让约1。5%至36。2%。

  於二零二零年一月二十九日刊发规则3.7公佈后及截止最后实际可行日期(「公

  营业日)的每股0。124港元,较股份於二零二零年一月二十四日(股份於当日暂停买

  卖以待刊发规则3.7公佈)的收市价上升约24.0%。吾等认為,公佈后回顾期间的股

  价应声规则3.7公佈后市场预期股份要约產生利好影响,是以,比较股份要约价

  0.1147港元较股份分别於规则3.7公佈前最后五、十及三十个连续营业日的最后交

  0.01%至约0.04%及股份平衡每日交投量佔贵公司公眾持股量之百分比介

  比由约0.70%大幅飞扬至约1.45%,而股份均衡每日交投量佔贵公司公眾持

  参考市盈率(「市盈率」)為投资群组就贵集团业务採纳的最常见估值手腕。為评

  其(i)紧要於香港从事美容及保健產品的同一零售行业界别,且业务形式与贵集

  容及保健產品零售及批发(「可资比较公司」)。可资比较公司列外為於香港上市的

  阐明并不适用。据此,吾等採纳市账率(「市账率」)為评估股份要约价是否合理的

  於二零一九年仲春二十九日的最新估值(「估值」)(响应贵集团的最新资產净值)

  於二零二零年仲春二十九日為约769,700,000港元,即该等物业於二零一九年十二

  月三十一日的账面值盈餘约146,100,000港元。经计及估值后,经调整资產净值為

  的财务报外,即其放手二零一九年九月三十日止六个月的中期报告)作出比较后,

  吾等小心到股份要约价的市账率约0。67倍属於可资比较公司的市账率范围内,其

  介乎约0。39倍至2。34倍,但低於可资比较公司的市账率平均值及中位数,分别為

  於威高的市账率约0.39倍,惟大家们认為其并无充份代表性,而下文所述我们对此

  平合理时获考虑的因素之一,而吾等整体考虑股份要约价时已计及各项紧要因素,

  特别是(i)股份要约价较股份分别於刊发规则3。7公佈前最后五、十及三十个连续

  附註:冯智明教员自二零零三年起不绝為第1类(证券买卖)中式6类(就机构融资供给意见)

  年起平昔為第1类(证券买卖)、第6类(就机构融资提供意见)受规管活动以登科9类(提

  自己之专业顾问。要约人、一概行动人士、本公司、交银(亚洲)、交银证券、独立

  财务顾问、过户处及(视乎情况而定)彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职

  月三十一日止年度录得净亏损130,621,000港元,而休歇该日為止,贵集团

  财务报告準则第16号」),该準则就二零一九年一月一日或之后开始的年度期间奏效。

  权利)及租赁负债(為其支出租赁款项的责任)。行使权资產按租赁负债金额计量,

  报告準则第16号后,本集团选择不就某些低价值资產(比喻资讯科技设备)租赁确

  发表之意见(不包括要约人所发外之意见)乃经审慎周详考虑后始行达致,且本综

  报的每股0.159港元,而股份的最低收市价则是於二零一九年十二月十二日在联

  或(ii)根据证券及期货条例第352条须记入该条所指登记册的权益或淡仓;

  或(iii)根据上市规则附录10所载上市公司董事进行证券买卖的标準守则须

  或(ii)根据证券及期货条例第336条须记入本公司须予存置的登记册的权益

  作出全豹合理查询后确认,就彼所知,本综合文献所外达之意见(董事(不网罗要

  约人)所外达者除外)乃经审慎周详考虑后始行达致,且本综关文献概无遗漏任何

  件日期起直至勾留日期(网罗该日)在(i)证监会网站(;(ii)本公司网站

  称「贵集团」)於香港持有的物业权益(「该等物业」)进行估值。吾等确认吾等已就

  供给吾等对物业权益於二零二零年仲春二十九日(「估值日期」)之市值之意见,以

  吾等对物业权益之估值乃指市值(「市值」)。根据香港测量师学会估值标準(二

  零一七年版)之定义,市值乃指「经过适当市场推广后及正在各方知情、审慎及非受

  则第5章中式12项应用指挥、证券及期货事务监察委员会颁佈的公司收购及合併

  守则规则II及香港测量师学会颁佈之香港测量师学会估值标準(二零一七年版)之

  之意见,特别是(但不限於)有关销售记录、年期、规划批文、法定通告、地役权、

  潜正在税项负债包括香港利得税16。5%。此外,如贵集团所奉告,由於贵集团无

  两份A座及B座的第NT12/73及NT11/75号佔用许可证,日期分别為一九七三

  根据傲林有限公司及众名租户(「承租人」)订立的十四份书面及口头协议,该物业的

  及私人重筑项目。此外,左近亦有民众设施,包罗三栋屋博物馆及赛马会德华公园。

  根据至易有限公司(作為出租人)及卓悦化粧品批发核心有限公司(作為承租人)订立

  日期為二零一八年四月十六日之租赁协议,该物业按两年租期出租,由二零一八年

  根据至易有限公司(作為出租人)及卓悦化粧品批发中央有限公司(作為承租人)订立

  日期為二零一九年十一月二十九日之补充协议,自二零一九年七月一日至二零一九

  该物业位於荃湾大河路并毗连安荣街及登发街。该处底子上為众栋唐楼以及民众屋

  邨、小我屋邨型室庐发展项目及学校,蕴涵海坝街官立幼学及荃湾官立中学。该物

  该物业坐落日期為二零一四年五月十六日之油麻地分区计划大纲草图编号S/K2/22

  该物业位於白加士街购物区一带的独立楼宇。该处重要有多个办公室大楼、酒店及

  百货公司。香港最着名的街头市场庙街夜市也在左近。该物业群众交通发达,离佐

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